| 項 目 信 息 | |||
| 項目名稱： | 陜西寶達聚合產業發展有限公司100%股權及債權轉讓 | 項目編號： | GQ2021120801 |
| 轉讓底價(萬元)： | 25,152.42 | 披露公告期： | 2021年12月8日至2022年1月5日 |
| 信息披露起始日期： | 2021-12-08 08:30:00 | 信息披露結束日期： | 2022-01-05 17:00:00 |
| 咨詢報名： | |||
| 交易方式： | 掛牌期滿，如征集到三個及以上意向受讓方，交易方式為網絡競價。 | ||
| 其他事項： | |||
| 標 的 信 息 | |||
| 標的一名稱： | 陜西寶達聚合產業發展有限公司100%股權及債權轉讓 | 標的編號： | GQ2021120801 |
| 品種： | 股權及債權 | 幣種： | 人民幣 |
| 轉讓底價（萬元）： | 25,152.42萬元 | 保證金： | 5000萬元（4500萬債權500萬股權 |
| 標的所在地區： | 陜西省寶雞市眉縣湯峪鎮湯峪口太白山旅游區 | ||
| 是否導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移： | 是 | 是否債權捆綁轉讓： | 是 |
| 債權金額： | 188,032,991.13元 | 債權簡介： | |
| 評估機構： | 陜西德利信資產評估有限公司 | 評估基準日： | 2021-10-31 |
| 評估核準(備案)機構： | 寶雞市投資（集團）有限公司 | 備案核準(備案)日期： | 2021-11-30 |
| 總資產(萬元)： | 20,787.12萬元 | 總負債(萬元)： | 18,819.94萬元 |
| 凈資產(萬元)： | 1,967.18萬元 | 國有土地劃撥： | 否 |
| 有限責任公司其他股東是否放棄優先購買權： | 是 | 轉讓形式： | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元)： | 20,787.12萬元 | 管理層是否有受讓意向： | 否 |
| 標 的 企 業 | |||
| 企業中文名稱： | 陜西寶達聚合產業發展有限公司 | 公司類型（經濟性質）： | 其他有限責任公司 |
| 注冊地址： | 陜西省寶雞市眉縣湯峪鎮湯峪口太白山旅游區管委會院內 | ||
| 注冊資金(萬元)： | 2000萬元 | 企業法人： | 趙淑蘭 |
| 標的注冊(單位)代碼： | 91610326MA6XKBG925 | 所屬行業： | 房地產業 |
| 經營類型： | 國有實際控制企業 | 職工人數(在職)： | |
| 經營范圍： | |||
| 股 東 信 息 | ||
| 序 號 | 股 東 名 稱 | 占股比例（%） |
| 1 | 中盛志誠資產管理有限公司 | 55% |
| 2 | 西安奇星房地產開發有限公司 | 45% |
| 財 務 信 息 | |||
| 審計機構名稱： | 中一會計師事務所有限責任公司陜西分所 | 報表類型： | 專項審計報告 |
| 報表日期： | 2021-10-30 | ||
| 營業收入： | 0 | 利潤總額： | 0 |
| 凈利潤： | -28.33 | 資產總額： | 20791.61 |
| 負債總額： | 18819.94 | 所有者權益： | 1971.67 |
| 備注： | |||
| 轉 讓 方 信 息 | |||
| 轉讓方名稱： | 中盛志誠資產管理有限公司、西安奇星房地產開發有限公司 | 轉讓方類型： | 國有實際控制企業 |
| 所屬地區： | 陜西省西安市 | ||
| 持有產（股）權比例： | 中盛55%、奇星45% | 轉讓方持有股份數： | 中盛55%、奇星45% |
| 擬轉讓產（股）權比例（%）： | 100% | 擬轉讓股份數： | 100% |
| 注冊地址： | 陜西省西安市高新區錦業路11號綠地中心B座39層3902室；西安市未央區紅旗東路6號18幢1單元11401室 | ||
| 注冊資金(萬元)： | 3億元、9850萬元 | 法定代表人： | 趙淑蘭 |
| 所屬行業： | 金融業、房地產業 | 經營規模： | 小型 |
| 公司類型（經濟性質）： | 其他有限責任公司 | 批準單位名稱： | 寶雞市投資（集團）有限公司 |
| 批準文件： | 批復 | 內部審議情況類型： | 股東會決議 |
| 批準文件名稱： | 《關于同意公開轉讓寶達聚合公司股權的批復》 | 批準文號： | 寶市投發〔2021〕81號 |
| 批準日期： | 2021-10-11 | ||
| 備注： | |||
| 交 易 信 息 | |||
| 競價會名稱： | 競價類型： | ||
| 交易狀態： | |||
| 交 易 條 件 | |
| 轉讓底價（萬元）： | 25,152.42萬元 |
| 支付方式： | 一次性支付 |
| 是否允許聯合受讓： | 否 |
| 與轉讓相關其他條件： | 1、意向受讓方應在轉讓公告截止日前到現場查看轉讓標的資產，標的資產的質量和數量以移交時的實物現狀為準，轉讓方不承擔一切瑕疵擔保責任，凡向產權交易服務中心遞交《股權及債權受讓申請書》都視同已經實地踏勘，確認了資產轉讓范圍、數量并認可轉讓標的的現狀及相關要求。 2、意向受讓方承諾已充分了解標的瑕疵，同意以標的資產展示的現狀受讓，不得以不了解標的狀況及資產質量、數量方面的瑕疵等為由退還標的物、拒簽《股權轉讓及債權轉讓協議書》或拒付價款，否則視為違約，繳納的交易保證金將用于補償相關方的損失。 3、已詳細閱讀并完全認可資產轉讓公告所披露內容，已完成對擬購買資產的全部盡職調查，自愿接受轉讓標的全部現狀及瑕疵，并愿意承擔一切責任與風險。 4、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力和商業信譽，符合產權交易有關法律、法規政策對受讓方條件規定。 5、受讓人已知悉正能產權交易服務中心的《寶雞正能產權交易服務中心有限公司收費辦法》，同意按規定交納相關服務傭金。 6、意向受讓人須為中國境內正常經營且合法存續3年以上，具有良好的行業信譽；具備良好的財務狀況和支付能力。 7、意向受讓人須承諾資金來源合法，無商業欺詐行為發生及不良誠信記錄，無影響此次受讓的重大訴訟事項。（受讓方須出具《股權購買資金來源承諾書》） 8、意向受讓方需在被確認為最終受讓方后的3個工作日內與轉讓方簽訂《股權轉讓及債權轉讓協議書》，并在《股權轉讓及債權轉讓協議書》生效后5個工作日內一次性支付全部交易價款及相關交易費用。 9、意向受讓方不得列入國家企業信用信息公示系統（//www.gsxt.gov.cn/index.html）嚴重違法失信企業名單；意向受讓方不得列入信用中國（//www.creditchina.gov.cn/）失信懲戒名單；意向受讓方及法定代表人不得列入中國執行信息公開網（//zxgk.court.gov.cn/）失信被執行人名單（以上信息均提供截圖并加蓋公章，且是網站在2021年12月1日以后公布的信息）。 10、法定代表人為同一個人的兩個及兩個以上法人，母公司、全資子公司及其控股公司，以及其他形式有資產關聯的意向受讓方，不得同時申請受讓意向，以“國家企業信用信息公示系統”中查詢的截圖為準，要求截圖內容必須反應意向受讓方的股權關系、管理關系等內容（以上信息均提供截圖并加蓋公章，且是網站在2021年12月1日以后公布的信息）。 11、意向受讓方少于3家的，轉讓方有權決定該項目延期公開掛牌。 12、受讓人須繳納保證金。 |
| 受讓方資格條件： | 1、財務狀況良好，具有足夠支付能力的法人其他組織等。國家有關法律、法規限制的除外； 2、意向受讓方在充分了解標的情況，按照股權轉讓公告的要求向產權交易服務中心提交受讓登記意向后，即交納標的對應交易保證金到指定銀行賬戶，截止時間為掛牌公告截止日17∶00前（以到賬時間為準）。意向受讓方提交資料并交納了保證金后即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的承諾的確認。 3、受讓方須受讓轉讓方對標的企業的債權188,032,991.13元，且需與股權轉讓款同時付清。 4、意向方須保證沒有任何與擬實際購買標的股權及債權不符的意圖或行為，并出具《擬實際購買股權及債權的承諾書》，其內容為：我（我公司）擬實際購買陜西寶達聚合產業發展有限公司100%股權及債權，我們保證此前及今后沒有任何與實際購買該股權及債權不符的意圖或行為，包括但不限于：與其他意向方的任何聯系、與其他意向方串通的任何意圖或行為。否則，寶雞正能產權交易服務中心有限公司和轉讓方有權沒收全部保證金或定金，且有權解除協議。 5、轉讓方已擬好本次交易的《股權轉讓及債權轉讓協議書》，版本留存在寶雞正能產權交易服務中心有限公司，意向方認可后、報名時須預先簽署該協議，意向方確定為受讓方后在3個工作日內簽署正式協議（競價成交的，須當場簽署）。 |
| 重要信息披露： | 【1】2021年3月9日，陜西寶達聚合產業發展有限公司在眉縣自然資源局舉辦的國有土地使用權掛牌出讓活動中，競得編號為2021-5號、2021-6號、2021-7號宗地的國有土地使用權，分別取得“眉成示（2021）15號”、“眉成示（2021）16號”、“眉成示（2021）17號”《成交確認書》。 三宗地塊坐落均在陜西太白山旅游區，出讓年限均為70年，總面積分別為63670平方米、34589平方米、11725平方米，2021-5號、2021-6號宗地用途為城鎮住宅——普通商品住房用地，2021-7號宗地用途為其他商服用地。 【2】標的公司的主要資產為位于陜西太白山旅游度假區2021-5、6、7三宗土地項目成交確認書，已繳納土地款19,049萬元，（欠尾款1,900萬元），暫未取得土地證，無抵押。 【3】2020年9月至2021年6月期間，陜西寶達聚合產業發展有限公司（簡稱：寶達聚合公司）、陜西中寶達產業投資有限公司（簡稱：中寶達公司）就寶達聚合太白山項目對外組織實施了測繪、工程勘察、勘察文件審查、施工圖設計綜合審查、圍擋施工、臨時用水、臨時用電、工程監理等項目招投標，項目已由中寶達公司、寶達聚合與中標單位簽訂合同，中寶達公司與中標單位簽訂的協議已通過簽訂主體變更三方協議的方式將合同主體由中寶達公司變更為寶達聚合。截至2021年10月末，臨時用電已實施完畢，燈桿旗廣告位租賃合同已解除，其他項目中臨時用水及工程監理合同尚未形成實物工作量，測繪、工程勘察、勘察文件審查、施工圖設計綜合審查、圍擋施工、已完成部分工作量，暫未辦理結算，擬由受讓方繼承，根據合同繼續履行。 【4】項目地點：眉縣湯峪鎮鳳泉路以西，湯峪一路以東，太白山以北，太白山三路以南 聯系人：翟學東 聯系電話： 勘查時間安排在工作日內，請提前預約，并做好疫情防控。 |
| 保 證 金 設 定 | |
| 保證金金額(萬元)： | 5000 萬元（4500萬債權保證金和500萬股權保證金） |
| 處置方法： | 1、如掛牌期間只產生一家意向受讓方，該保證金直接轉為交易價款的一部分；如掛牌期間產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，該交易保證金相應轉為網絡競價保證金，意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的交易保證金被轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在標的競價結束后次日起5個工作日內無息原額原路徑返還。 2、本次掛牌項目將競買保證金支付至寶雞市公共資源交易中心賬戶，寶雞市公共資源交易中心賬戶承擔回退義務，競價結束后次日起5個工作日內，未競價成交且無違反本項目《競價須知》約定的網絡競買人所繳納的競買保證金由寶雞市公共資源交易中心無息原額原路徑返還。 開戶名：寶雞市公共資源交易中心保證金專戶 開戶行：長安銀行股份有限公司寶雞分行營業部 賬號：806020001421019806 3、最終受讓人所繳納的競買保證金轉為交易價款的一部分，在競價結束后次日起5個工作日內由寶雞市公共資源交易中心轉至正能產權名下指定賬戶。 |
| 保證事項： | 為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納交易保證金后，如因非轉讓方原因，意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方和產權交易中心可從該意向受讓方的保證金中扣除實際損失，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。 ①在轉讓方設定條件未發生變化的情況下，意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的； ②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續網絡競價程序的； ③在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《股權轉讓及債權轉讓協議書》及未按約定時限支付交易價款和相關交易費用的。 在轉讓方必要的配合下，因受讓方原因導致轉讓標的產權權屬過戶手續不能履行的。補償方式：產權交易服務中心將以意向受讓方交納的交易保證金為限，首先扣除交易服務傭金、競價服務傭金等服務傭金，其余部分用于承擔轉讓方及其他等相關方向意向受讓方主張的相應賠償。交易保證金金額不足以補償的，利益受損方可向意向受讓方進行追償。 |
| 掛 牌 信 息 | |
| 掛牌公告期： | 2021-12-8至2022-1-5 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方： | 以10個工作日為一個周期，直至征集到三家及以上受讓方為止。 |
| 交易方式： | 如征集到三個及以上意向受讓方，交易方式為網絡競價。 |
| 征集兩家其它說明： | 意向受讓方少于3家的，轉讓方有權決定該項目延期公開掛牌。 |
| 招投標（或權重報價）實施方案主要內容： | |
| 交 易 方 式 | |||
| 競價方式： | - | 加價幅度(競價時必須是加價幅度的整數倍)： | - |
| 項目推薦資料： | |||