陜國資產權發[2007]417號

第一章 總 則

第一條 為了加強省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“省國資委” ）所出資企業國有產權管理,規范國有股東出資人行為, 維護國有資產所有者和公司的合法權益,保障企業國有資產的安全運營，促進國有資產保值增值，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律、法規的規定,結合我省實際,制定本暫行辦法。

第二條 本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業（控股比例在51%以上）各種投資所形成的應享有權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第三條 本辦法適用于省國資委所出資企業（以下簡稱“監管企業”）及其所屬全資、控股和參股企業國有產權轉讓、劃轉、抵押、質押、擔保、增資擴股、股權回購、公司制改造、分立、合并、解散等引起國有產權權屬變動或比例增減的行為，以及監管企業及其所屬的全資、控股企業設立新公司和對其他公司投資的行為。

第二章 設立公司和向其他公司投資的管理

第四條 本辦法所稱設立公司和向其他公司投資是指監管企業及其全資、控股子企業為了特定的目的，以貨幣資金，實物資產、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資設立新公司和對其他公司投資入股的行為。

第五條 監管企業應嚴格規范設立新公司和向其他企業投資入股的決策行為，建立健全相關內部管理制度，并報省國資委備案。監管企業所屬全資、控股子企業設立新公司和向其他企業投資的內部管理制度，應報監管企業備案。

第六條 監管企業設立新公司或向其他企業投資，應當符合國家產業政策和省國資委的有關規定，符合企業的發展戰略和發展規劃。

第七條 原則禁止監管企業向非主業領域投資設立新公司。確須投資設立新公司的，應報省國資委審批，其中監管企業為控股及參股的，應按照省國資委的審核意見提交股東會或股東大會審議。

第八條 監管企業的產權鏈條原則上不超過三級。產權鏈條超過三級的，監管企業應在三年內通過股權轉讓、劃轉等方式完成產權鏈條的收縮工作。

第九條 監管企業作為發起人在設立新公司或向其他企業投資時,應當通過參與制定發起人協議或出資人協議、擬訂或修改公司章程等工作,維護自身合法權益。

第十條 監管企業所出資公司章程規定監管企業享有表決權低于實際出資比例的,或者分配收益的比例低于實際出資比例的,監管企業應當報經省國資委審查同意后再簽署公司章程。

第十一條 監管企業審議所出資公司章程草案, 應事先聽取法律事務機構的審核意見。

第十二條 監管企業及其所屬全資子企業設立新公司，應在工商登記之前，及時按照相關規定辦理國有產權登記。

第三章 國有產權變動的管理

第十三條 國有產權變動是指監管企業及其所屬子企業國有產權轉讓、劃轉、增資擴股、股權回購、公司制改造、分立、合并、解散等引起國有產權權屬變動或比例增減的行為。

第十四條 國有產權變動應當遵守國家法律、法規和有關政策規定，有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，符合企業發展戰略，維護國家和其他各方合法權益。

第十五條 變動的國有產權權屬應當清晰。

第十六條 監管企業國有產權變動應當做好可行性研究，重點對產權變動的必要性、可行性及對公司未來的發展和職工就業的影響等進行研究。在可行性研究的基礎上制定實施方案，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

第十七條 國有產權變動應嚴格履行有關審批程序，具體按下列權限審批：

（一）監管企業國有產權發生變動的，由省國資委決定；涉及控股權發生變動的，應當報請省政府批準。

（二）監管企業所屬企業國有產權發生變動的，原則由監管企業審批，報省國資委備案；其中重要子企業、重大產權變動事項報省國資委審批。

（三）國有產權變動事項涉及經營層持股、國有產權無償劃轉和協議轉讓的，須按產權關系逐級報監管企業審議后，報省國資委審批。

第十八條 重要子企業是指監管企業所屬全資和控股，且占有國有資產在5000萬元以上的企業；重大產權變動事項是指企業整體改制、分立、合并、解散的事項，以及增資擴股、股權回購、產權轉讓涉及放棄國有控股權的產權變動事項。

第十九條 企業國有產權變動涉及產權轉讓的，須嚴格按照國務院國資委3號令規定，履行相關內部審議程序和報批程序，在省以上國資監管部門指定的產權交易機構公開進行，嚴格禁止場外交易。

第二十條 企業國有產權變動審批的辦文時限為二十個工作日。自申報企業提交符合條件的完備申報材料之日起計算。

第二十一條 國有產權變動事項經批準或者決定后，若產權比例變動或者國有產權變動方案有重大調整的，應當按照規定程序重新報批。

第二十二條 控股和參股企業國有產權變動，在按產權關系履行完有關審批程序后，國有股東應按批準機構的審批意見提交股東會或股東大會審議。

第二十三條 監管企業及其所屬企業國有產權變動涉及國有劃撥土地使用權變動和國家探礦權、采礦權以及企業其他專營權變動的，應當按照國家有關規定辦理相關手續。

第二十四條 金融類企業國有產權變動，按照國家有關規定執行。上市公司的國有股權變動按照國務院國資委19號令的規定執行。

對非上市股份有限公司國有股份轉讓管理，國家另有規定的，從其規定。

第四章 國有產權抵押、質押和對外擔保的管理

第二十五條 監管企業及其所屬企業應當建立健全國有產權抵押、質押和對外擔保的管理制度，并報省國資委備案。

第二十六條 監管企業及其所屬子企業用于抵押、質押或對外提供擔保的金額，原則上不得超過其所持該公司國有產權總額的50%。

第二十七條 監管企業及其所屬企業抵押、質押或提供擔保的單位，原則上是與本企業有產權關系的企業。

第二十八條 監管企業及其所屬企業產權抵押、質押或對外擔保要進行可行性論證，重點對抵押、質押、擔保的必要性、合理性及風險防范與控制等進行分析和審議，形成書面決議，并在履行完內部審核程序后報省國資委備案。

第二十九條 監管企業及其所屬企業向與本企業無產權關系的其他企業提供抵押、質押或擔保時，應按規定進行內部審議，形成決議，報省國資委審批后實施。

第五章 國有資產評估管理

第三十條 監管企業及其所屬企業國有產權變動或用實物資產（含無形資產）對外投資時，應按規定進行資產評估。具體應在國有產權變動等經濟事項被批準或者決定后，由產權主體按照有關規定委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估。

第三十一條 評估機構的選擇按國有產權變動等經濟事項的批準權限確定；資產評估項目涉及審計的，審計機構比照評估機構的選擇原則確定。

第三十二條 評估機構出具評估報告后，監管企業應當按照有關規定，辦理資產評估項目核準或備案手續，資產評估項目核準文件和備案表是國有資產占有單位辦理相關變動手續的必備文件。

第三十三條 重大國有資產評估項目實行專家評審制度。監管企業及其所屬企業資產評估總額超過2億元（含2億元）的，省國資委原則上應組織專家進行評審。

第三十四條 資產占有單位在資產評估報告核準或備案前應將資產評估費用全額交省國資委專戶存儲；項目得到核準或備案后撥付評估機構。

第六章 國有股東代表和報告制度

第三十五條 本辦法所稱國有股東代表是指由國有股股東委派，代表國有股東在公司具體行使股東權力的自然人（國家股股東代表由省國資委委派，國有法人股股東代表由持股單位委派）。

第三十六條 省國資委、監管企業可以通過其法定代表人或委托人（即股東代表）出席股東會或股東大會（國有獨資企業不設股東會的為董事會）行使股東權利。

第三十七條 國有股股東代表應當具備下列條件:

（一）熟悉和遵守有關法律、行政法規、國有資產監管的有關規定和公司章程;

（二）具有相關行業、領域的專業知識和工作經驗,同時具有較高的決策水平和判斷能力;

（三）能夠及時、準確掌握公司經營管理狀況,嚴格保守在執行受托事務中獲悉的商業秘密;

（四）熟悉和理解省國資委或監管企業對公司股東會決議事項的決定，正確行使表決權,依法維護出資人的權益;

（五）省國資委或監管企業認為股東代表應當具備的其他條件。

第三十八條 國有股股東代表，對下列事項承擔責任：

（一）執行國家有關國有資產管理的法律、法規和制度；

（二）按委托人意志履行職責；

（三）堅持同股同權同利的原則，維護國有股股東的合法權益；

（四）接受委派單位對自己行使國有股股東權利行為所進行的監督和檢查；

（五）承擔違反《公司法》、公司章程及國有資產管理政策行為的責任。

第三十九條 有下列情形之一的,不得委托擔任國有股東代表:

（一）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人;

（二）本人與公司存在重大商業利益關系的;

（三）在公司董事會、監事會任職,且股東會審議的議題與董事會和董事、監事會和監事相關,可能影響其獨立判斷的;

（四）持有公司股份的自然人；

（五）省國資委或監管企業認為不適合擔任股東代表的其他情形。

第四十條 省國資委或監管企業法定代表人參加所出資公司股東會或股東大會的,無需省國資委或監管企業另行授權。

第四十一條 省國資委、監管企業委托股東代表參加所出資公司股東會、股東大會的,須出據“股東代表委托書”,在委托書中注明授權范圍和授權期限。該委托書是股東代表在股東會、股東大會上行使表決權的書面證明。

股東代表為二人以上的,委托書中應當載明行使表決權者的姓名。

第四十二條 國有股股東代表兼任公司董事或監事職務的，應準確把握兩種職務的區別，正確行使各自的權利和義務。

第四十三條 省國資委和監管企業應當通過重大事項審查、年度考核等方式,定期或不定期檢查監督股東代表的工作,加強對股東代表行使權利、履行職責的監督。

第四十四條 省國資委或監管企業應當事先對公司股東 會或股東大會擬審議的重大事項進行研究并做出相應的決定。國有股股東代表在股東會或股東大會上要嚴格遵照省國資委或監管企業的決定,在授權范圍內行使表決權,在行使表決權之后二十四小時內向委派單位報告其行使權利、履行職責的情況。

第七章 法律責任

第四十五條 在企業國有產權變動過程中，有下列情形之一的，產權變動批準機構應當要求產權主體終止產權變動，必要時通過法律途徑確認產權變動行為無效。

（一）產權主體、產權變動企業不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自變動企業國有產權的；

（二）產權主體、產權變動企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；

（三）產權主體與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的；

（四）產權主體、產權變動企業未按規定妥善安置職工，侵害職工合法權益的；

（五）產權主體報批資料在真實性方面存在嚴重瑕疵的；

（六）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響產權主體的選擇以及產權轉讓合同簽訂的；

（七）受讓方在產權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。

第四十六條 對本規定第四十五條所列舉的行為負有直接責任的產權主體、產權變動企業主管人員和其他直接責任人員，由省國資委或者相關企業按照人事管理權限給予警告；情節嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產流失的，應當追究賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究其刑事責任。

因受讓方的原因造成國有資產流失的，應當追究受讓方的賠償責任。

第四十七條 社會中介機構在企業國有產權變動中違規執業的，省國資委可要求省屬國有企業在一定期限內不得再委托其從事企業國有產權變動的相關業務，并提請其行業主管機關給予相應處罰；造成國有資產流失的，應當追究賠償責任。

第四十八條 國有股股東代表未按規定履行報告制度、報告虛假情況或未按委托主體的答復意見進行表決的，由委托主體給予警告，對無視警告致使國有股權益受到侵害的，委托主體除按管理權規定免除其國有股東代表資格外，還應依法追究其相應的行政、法律責任。

第四十九條 省國資委、監管企業及其所屬企業的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有產權權益損失的，應視錯誤嚴重程度和經濟損失大小對有關責任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。

第八章 附 則

第五十條 各市、區可參照本規定，制定對所出資企業國有產權監管的具體辦法。

第五十一條 暫未列入省國資委所出資企業的省屬企業參照本辦法執行。

第五十二條 本《辦法》由省國資委負責解釋。

第五十三條 本辦法自2008年1月1日起執行。